Un souci de convocation d’un associé pour une assemblée générale de votre SARL ?
La problématique. Vous exercez votre activité professionnelle sous la forme d’une société à responsabilité limitée (SARL), dont vous êtes le gérant. Dans ce cadre, vous êtes tenu d’organiser au moins une fois par an une assemblée générale (AG) en convoquant en bon ordre tous les associés de la SARL. Les associés doivent en principe être convoqués quinze jours au moins avant la réunion d’une AG par LRAR (C. com. art. R 223-20) . Mais que se passe-t-il si, par erreur ou simple oubli, l’un de vos associés n’est pas convoqué à l’AG, ou convoqué en retard ? En cas de litige avec l’intéressé, peut-il faire annuler en justice l’AG ou l’une des délibérations (résolutions) votées lors de l’AG ?
La réponse. L’article L. 223-27 al. 9 du Code de Commerce précise que toute AG d’une SARL «irrégulièrement convoquée» peut être annulée par le juge. L’action en nullité n’est toutefois pas recevable si tous les associés étaient bien présents (ou représentés), lors de cette AG. En outre, par un arrêt de principe, la Cour de cassation est venu préciser que le défaut de convocation régulière d’un associé d’une SARL à une AG «n’entraîne la nullité des délibérations» de cette AG «que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision»(cass. com. 29‑5‑2024 n° 21-21559) . Les deux conditions visées sont cumulatives. En pratique, il revient donc aux juges, en cas de contentieux, d’apprécier au cas par cas si l’annulation doit être ou non prononcée (elle n’est pas automatique), au vu des deux conditions (cumulatives) posées.
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