Assemblée générale des sociétés anonymes et quorum
L’assemblée générale extraordinaire d’une société anonyme (SA) ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote (C. com. art. L 225-96, al. 2) . Les délibérations prises en violation de cette règle sont nulles (C. com. art. L 225-121, al. 1) .
Pas de contrôle du quorum. Les actionnaires d’une SA ont demandé l’annulation d’une assemblée générale extraordinaire en soutenant que le bureau de l’assemblée n’avait pas contrôlé le respect du quorum.
Pas de nullité de l’AG. Leur demande a été rejetée : seule l’adoption de résolutions par l’assemblée générale extraordinaire sans respecter ce quorum peut conduire à la nullité ; or les demandeurs ne soutenaient pas que le quorum n’était pas réuni, mais seulement que le bureau n’avait pas procédé au constat de son existence (Cass. com. 29‑5‑2024 n° 22-13710) .
À noter. Cette solution inédite est transposable aux assemblées générales ordinaires et spéciales des SA et des sociétés en commandite par actions, qui, elles aussi, ne peuvent valablement délibérer que si un quorum est réuni (C. com. art. L 225-98, al. 2, L 225‑99, al. 3 et L 226-1, al. 2) . Il appartient au bureau de l’assemblée, avant l’ouverture des débats, de s’assurer que le quorum requis est bien atteint. Lorsqu’une assemblée ne peut pas délibérer faute de quorum, le bureau doit en dresser procès-verbal (C. com. art. R 225-107) . La nullité des délibérations adoptées en violation de l’article L 225-96, al. 2 est obligatoire pour le juge (C. com. art. L 225-121, al. 1) . La Cour de cassation fait ici une interprétation stricte de ce dernier texte. La solution a pour effet de limiter les causes d’annulation des assemblées générales, source d’insécurité juridique.
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