Conflits entre associés : à régler lors de l’assemblée générale ?

Le risque d’abus de minorité

Il ne faut pas abuser de son droit de vote. L’AG est souvent le seul rendez-vous que l’on ait pour discuter avec ses associés de la gestion et de la politique de l’entreprise, et pour émettre ses éventuels désaccords. Or, entre débats et règlements de comptes, il n’y a qu’un pas. Il n’est pas rare que les AG deviennent des exutoires au sein d’entreprises familiales, composées d’ex-époux/concubins, d’héritiers ou encore d’entreprises portées par des amis de longue date finissant par ne plus s’entendre. Dans le cadre d’un conflit patent et bien que minoritaire, il serait dès lors tentant de détourner son droit de vote pour créer un réel pouvoir de nuisance. L’opportunité est encore plus belle lorsque le vote en question porte sur une opération importante pour l’avenir de la société, p.ex. une augmentation de capital pour reconstituer les capitaux propres, ou une modification de l’objet social pour assurer la poursuite des activités de la société (Cass. com. 13‑3‑2024 n° 22-13.764) . Le minoritaire, par son vote qui se révèle contraire à l’intérêt social, en ce qu’il interdit une opération essentielle pour la survie de la société dans l’unique but de favoriser ses intérêts au détriment de ceux des autres associés, se rendrait coupable d’un abus de minorité.

Sinon, gare aux sanctions. Outre le fait que l’AG peut être annulée, l’associé qui s’est rendu coupable d’abus de minorité peut être condamné au versement de dommages et intérêts pour réparer le préjudice qu’il a commis de par son vote abusif. Cet abus du droit de vote, constitutif d’une faute, peut être considéré comme un motif d’exclusion de l’associé, lorsque les dispositions statutaires de la société l’ont prévu.

Les modes alternatifs de résolution des conflits

Résoudre amiablement un conflit… Qu’il s’agisse de la médiation, de la conciliation ou de l’arbitrage, ces modes alternatifs de résolution des conflits ont tous le mérite d’être plus rapides et moins coûteux que les litiges judiciaires. Autres avantages : ils sont confidentiels et permettent aux parties de garder un certain contrôle sur le processus et le résultat. Pour l’essentiel, le médiateur aide les parties à réfléchir à une solution amiable, le conciliateur propose des solutions, et l’arbitre rend une sentence arbitrale.

Bon à savoir. Il est en effet fréquent qu’une clause statutaire impose la conciliation, la médiation ou l’arbitrage comme un préalable obligatoire avant toute action contentieuse, lorsque surgit une mésentente ou une difficulté entre associés.

… ou partir en utilisant son droit de retrait. Il arrive que le conflit soit tel et que le dialogue soit à ce point rompu qu’aucune solution amiable ne peut être envisagée. La situation ne pouvant plus continuer ainsi, vous pouvez quitter la société de votre propre chef, en utilisant votre droit de retrait ; il est organisé par la loi (C. civ. art. 1869 pour les sociétés civiles) ou prévu par les statuts (le plus souvent en SAS). En général, lorsque l’associé demande à se retirer, la société est tenue d’organiser sa sortie, en faisant acheter ses parts ou actions soit par un autre associé ou un tiers, soit par la société elle-même, en réduisant son capital social.